理邦仪器:关于回复深圳证券交易所年报问询函的公告



  证券代码:300206 证券简称:理邦仪器 公告编号:2020-031 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 关于回复深圳证券交易所年报问询函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市理邦精密仪器股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 6 月 4 日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市理邦精密仪器股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2020】第 436 号),公司对此高度重视,并对函件中提及的问题进行了认真核查,现将有关情况回复如下: 问题一、你公司 2019 年年报(以下简称“年报•”)显示,你公司无控股股东、实际控制人••。 (一)请你公司结合股东持股比例、董事会成员构成、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或决定(若有)、表决权委托(若有)等情况,对不存在控股股东、实际控制人的状态进行甄别和举证; 【公司回复】 (1)股东持股比例 截至 2020 年 3 月 31 日,公司前十大股东持股情况如下: 序号 姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 1 张浩 122,038,160 20.98% 2 祖幼冬 100,104,140 17.21% 3 谢锡城 99,569,408 17.12% 4 云南国际信托有限公司-理邦仪器 1 号员工持 12,026,466 2.07% 股集合资金信托计划 中国建设银行股份有限公司-中欧新蓝筹灵活 8,758,147 1.51% 5 配置混合型证券投资基金 兴业银行股份有限公司-中欧新趋势股票型证 4,319,900 0.74% 6 券投资基金(LOF) 中国银行股份有限公司-国投瑞银医疗保健行 3,799,986 0.65% 7 业灵活配置混合型证券投资基金 8 段武杰 3,250,400 0.56% 9 李明睿 3,210,061 0.55% 中国工商银行股份有限公司-中欧精选灵活配 3,090,021 0.53% 10 置定期开放混合型发起式证券投资基金 根据《公司法》第二百一十六条:•“……控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东•;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。(三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人……” 根据《上市公司收购管理办法》第八十四条:“有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(一)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响•;(五)中国证监会认定的其他情形。” 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条•:••“……(七)控制:有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:1.为上市公司持股 50%以上的控股股东;2.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响•;5.中国证监会或者本所认定的其他情形。” 基于上述规定及公司前十大股东持股情况,公司股东中无单一股东为公司持股 50%以上的控股股东••,亦无单一股东可以实际支配公司股份表决权超过 30%•。根据《公司法》和公司现行有效的《公司章程》规定•,股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。公司目前任何单一股东所持表决权不超过 21%,公司前十大股东中,张浩先生、祖幼冬先生及谢锡城先生无一致行动关系,其他七位股东单一持股比例均未超过 5%(也未收到相关股东是否与其他股东存在关联关系或一致行动关系的告知函)。因此,根据公司前十大股东的持股比例状况,公司单一股东持有股份所享有的表决权均不能对公司股东大会决议产生决定性影响。 (2)董事会成员构成及推荐和提名主体情况 公司现任董事会成员情况如下: 姓名 职务 任期 产生方式 自 至 张浩 董事长、总裁 2019.5.18 2022.5.17 上一届董事会提名、董事会审 议、股东大会选举产生 祖幼冬 董事、董事会 2019.5.18 2022.5.17 上一届董事会提名、董事会审 秘书、副总裁 议、股东大会选举产生 谢锡城 董事、副总裁 2019.5.18 2022.5.17 上一届董事会提名、董事会审 议••、股东大会选举产生 陈思平 董事 2019.5.18 2022.5•.17 上一届董事会提名、董事会审 议、股东大会选举产生 李淳 独立董事 2019.5.18 2022.5.17 上一届董事会提名、董事会审 议、股东大会选举产生 吴瑛 独立董事 2019.5.18 2022.5.17 上一届董事会提名•、董事会审 议、股东大会选举产生 苏洋 独立董事 2019.5.18 2022.5.17 上一届董事会提名•、董事会审 议、股东大会选举产生 根据《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定,以及公司于董事会换届选举前披露的提示性公告/征集候选人公告,公司董事会•、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名非独立董事候选人;公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。 公司现任董事会成员均由上一届董事会提名,经董事会审议,并通过股东大会且采用累积投票的方式选举产生。董事相互之间无一致行动关系,均独立行使表决权,公司不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的情形。根据《公司法》和《公司章程》的规定,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会决议的表决,实行一人一票,因此任何单一股东均无法控制公司董事会。 (3)过往决策及表决权委托情况 自 2014 年 4 月 21 日,公司无控股股东及实际控制人起,公司董事会议案均 获全票通过,未出现反对或弃权表决的情况。公司历次召开的股东大会,参加现场会议的股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向,亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形,同时参加现场会议的股东之间亦不存在亲属等身份关系而形成的一致行动安排。 自 2014 年 4 月 21 日起,虽然在历次召开的股东大会中存在无法参会的股东 委托其他股东投票的情形,但委托方在授权委托书中已明确将意见进行了表决,并不存在任何一个参会股东将自己表决权委托给另一个股东行使从而导致某一个股东实际持有的表决权股份数量大于其名下登记的持股数量的情形。 (4)股东之间的一致行动协议或决定情况 公司原控股股东及实际控制人为自然人张浩先生•、谢锡城先生和祖幼冬先 生,三人于 2010 年 8 月 12 日签订了《一致行动协议》,三人为一致行动人,该 《一致行动协议》于 2014 年 4 月 21 日到期后,三人未就一致行动或共同控制事 宜达成新的协议或作出任何新的安排•。故自 2014 年 4 月 21 日起公司无控股股东 及实际控制人。三人的一致行动关系解除后,公司股权结构未发生重大变化,一直维持比较分散的状态•,任何一名股东单独所持股权比例均没有绝对优势。 综上所述,结合公司股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体••、过 往决策、表决权委托等情况分析,自《一致行动协议》于 2014 年 4 月 21 日起终 止后,公司处于无控股股东且无实际控制人的状态。 (二)请你公司自查并说明你公司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况 【公司回复】 (1)公司不存在管理层控制的情况 《上市公司重大资产重组管理办法》第 13 条规定,上市公司股权分散,董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的,视为具有上市公司控制权。公司董事会人数为 7 人,董事会成员均按照法定程序通过股东大会累积投票选举产生。董事会设有 3 名独立董事,且仅有 3 名董事由高级管理人员担任,剩余 4 名董事(含独立董事)均未在公司担任行政职务,担任公司高级管理人员职务的董事未超过公司董事总数的 1/2•,根据《公司法》、《公司章程》的规定,董事会作出决议至少需要经 1/2 以上的董事审议通过方为有效,因此公司不存在管理层控制董事会的情况••。 鉴于公司股东持股比例分散,根据公司董事的提名方式、累积投票选举方式,公司单一股东无法决定董事会的多数人选。截至目前,董事长、高级管理人员张浩先生持有本公司 122,038,160 股股份,占本公司总股本比例 20•.98%;董事、高级管理人员、董事会秘书祖幼冬先生持有本公司 100,104,140 股股份,占本公司总股本比例 17.21%•;董事、高级管理人员谢锡城先生持有本公司 99,569,408 股 股份•,占本公司总股本比例 17.12%,且上述人员已于 2014 年 4 月 21 日起不再 存在一致行动关系,不存在一致行动协议、承诺或其他安排,因此公司不存在管理层控制的情况。 (2)公司不存在多个股东共同控制的情况 根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用

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